株式会社ＳＭＡＲＴ　ＥＸＣＨＡＮＧＥ

[株式会社アクトプロ（日本国内における外貨両替機事業）の株式取得および簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ]
株式会社 GENDA（本社：東京都港区、代表取締役会長：片岡 尚、代表取締役社長：申 真衣、以下「当社」）は、外貨両替機事業等を運営する株式会社アクトプロ（本社：東京都港区、代表取締役：新谷 学、以下「アクトプロ」）の発行済み株式の一部を取得（以下「本株式取得」）し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決議いたしましたことを、以下のとおりお知らせいたします。
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2024年12月24日
各 位
会 社 名 株式会社GENDA
代 表 者 名 代表取締役社長 申 真衣
（コード番号：9166 東証グロース市場）
問 合 せ 先 取締役CFO 渡邊 太樹
（TEL 03-6281-4781）
株式会社アクトプロ（日本国内における外貨両替機事業）の株式取得および
簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
株式会社 GENDA（本社：東京都港区、代表取締役会長：片岡 尚、代表取締役社長：申 真衣、
以下「当社」）は、外貨両替機事業等を運営する株式会社アクトプロ（本社：東京都港区、代表
取締役：新谷 学、以下「アクトプロ」）の発行済み株式の一部を取得（以下「本株式取得」）し、
その後、当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以
下「本株式交換」）を実施することを決議いたしましたことを、以下のとおりお知らせいたしま
す。なお、アクトプロは本株式取得および本株式交換以前に、日本国内における外貨両替機事業
以外の事業を、同社の株主が別途設立する予定の新会社に会社分割する予定です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続に
より、当社株主総会による承認を受けずに行うことを予定しております。
記
１．本株式取得および本株式交換の理由
当社グループは、「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspiration（アスピレーション＝大
志）に掲げ、その実現のためグローバルにエンターテイメントのネットワークを構築し、世の中
に流通する「楽しさの総量」を増やすことを目指しております。M&Aによって当社ならではのエ
ンタメ経済圏を構築する過程において、アミューズメント施設のロールアップ M&A を戦略の一
丁目一番地としながら、シナジー効果の期待できるエンターテイメント企業及び事業等のM&Aも
積極的に実施し、当社グループ内の企業間で相互に事業拡大及び利益貢献する構造を構築して
おります。
インバウンド（訪日外国人旅行者）数は2024年１～11月累計で約3,338万と過去最高を記録
しています (※１)。日本への旅行は今や世界中の人々にとってのエンターテイメントとなって
おり、日本政府は2030年の訪日外国人旅行者数目標を6,000万人、消費額目標を15兆円とし、
観光立国推進を掲げております(※２)。
アクトプロは外貨両替機のパイオニアとして、インバウンドの国内観光を支えるプラットフ
ォームである外貨両替機「SMART EXCHANGE」を650箇所以上に設置しております。「SMART EXCHANGE」
は10か国語（一部機器4か国語）、世界12地域通貨に対応しており、両替の自動化、省スペー
ス、利便性などを実現し、駅や空港、ホテル、店舗などで、インバウンドの即時の現金需要に対
応しています。外貨両替機は設置施設への集客効果をもたらすと同時に、周辺エリアでの購買活
動を促進する役割も果たしています。
当社が展開するアミューズメント施設においても、インバウンド客の多い「GiGO 大阪道頓堀
本店」、「GiGO秋葉原3号館」、「GiGO渋谷宮益坂」や「GiGO福岡天神」等、全国14店舗に設置
しております（2024年11月末時点）。
外貨両替機事業は、当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、ノウハウの共
有等によりアクトプロと当社双方の利益の伸長が期待できます。
今後とも「世界中の人々の人生をより楽しく」をAspirationに、多様なエンターテイメント
体験をお届けしてまいります。
(※１) 出典 日本政府観光局（JNTO）
(※２) 出典 明日の日本を支える観光ビジョン構想会議（2016年３月30日）
２．本株式取得および本株式交換の方法
当社は、アクトプロの発行済み株式500,000株のうち、本株式取得により146,446株取得し、
本株式交換により353,554株取得することで、アクトプロを完全子会社化する予定です。なお、
アクトプロは本株式取得および本株式交換以前に、同社の株主が別途設立する予定の新会社に、
日本国内における外貨両替機事業以外の事業を会社分割する予定です。
３．本株式取得の要旨
（１）本株式取得の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2024年12月24日
（２） 契 約 締 結 日 2024年12月24日
（３） 取 引 実 行 日 2025年３月３日（予定）
（２）本株式取得の方法
当社は、2024年12月24日付けで（３）に記載の相手先との間で株式譲渡契約を締結し、2025
年３月３日にアクトプロの普通株式を譲り受ける予定です。
（３）本株式取得の相手先の概要
（１） 氏 名 新谷