株式会社三和製作所

[（開示事項の経過）簡易株式交換による株式会社三和製作所の完全子会社化に関するお知らせ]
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、三和製作所との間で、当社を株式交換完全親会社、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することについて決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました
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2025年１月27日
各 位
会社名 パス株式会社
代表者名 代表取締役 高橋 勇造
（コード番号：3840 東証スタンダード市場）
問合せ先 取締役 星 淳行
電話番号 03－6823－6664(代表)
（開示事項の経過）簡易株式交換による株式会社三和製作所の
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2024年10月22日付「株式取得（子会社化）に向けた基本合意書締結のお知らせ」 に
てお知らせのとおり株式会社三和製作所（以下「三和製作所」といいます。）の株式取得（子会社
化）に向けて基本合意書を締結し、協議をしておりましたが、2025年１月27日開催の取締役会に
おいて、三和製作所との間で、当社を株式交換完全親会社、三和製作所を株式交換完全子会社と
する株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することについて決議し、株式交換契約
（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたし
ます。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の
手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、三和製作所については、本日開催の臨時株主
総会による承認を受けた上で、2025年２月28日を効力発生日として行うことを予定しています。
記
１． 本株式交換の目的
当社は、企業成長及び業績改善のため、新規事業による収益機会拡大の検討を進めており
ます。三和製作所は、東日本大震災を起因とした東京電力福島第一原子力発電所の事故の影
響による、除染廃炉向けロボット製作から、除染土壌の再利用に向けた除染と減容（土壌分
級処理セシウム等）を目的とした土壌分級処理装置の開発、トリチウム放射線測定を目的と
した高感度センサーを用いた特殊放射線測定器の製造開発を行っており、既存の原子力関連
施設（注）に対して世界に普及すべく企業努力を行っております。また、AIによる画像解析
技術の活用により、全国に数万軒の店舗を有する外食産業並びに食品製造業において、従来、
人的作業に大きく依存していた食品製造過程における異物の検査作業などの作業効率を飛躍
的に高めることによって大きく貢献するものと期待しており、かかる事業の急成長が見込ま
れる中で、当社と三和製作所の連携を最大限に発揮するためには、強固の資本関係の下で一
体的な経営を行うこと必要であると考え、本株式交換による三和製作所の完全子会社化を決
定いたしました。
（注）「世界の運転中原子力発電所は433基、４億1,244万kw世界的に高まる原子力への
評価 世界の原子力発電開発の動向」2024年版 一般社団法人日本原子力産業協会
2024年４月５日
https://www.jaif.or.jp/pressrelease/worldnpp2024
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２．本交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
本株式交換の日程につきましては、以下の日程にて行うことを予定しています。
基本合意書締結日 2024年10月22日
取締役会決議日 2025年１月27日
株式交換契約締結日 2025年１月27日
株式交換契約締結日（三和製作所） 2025年１月27日
本株式交換の効力発生日 2025年２月28日（予定）
（注１）上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
（２） 本交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第796 条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の
承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。三和製作所は、2025年１月27 日開催
の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行う予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
当社 三和製作所
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当ての内容 １ 1,201.9
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：961,520株（予定）
（注１）株式の割当比率
三和製作所の普通株式１株に対して、当社の普通株式 1,201.9 株を割当て交付いた
します。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は 961,520 株となる
予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といい
ます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた
場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
（注２）株式交換比率は、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入いたします。
（４） 当該交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
三和製作所は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
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