カオナビ、上場廃止後初の決算公告は4.95億円の赤字 ── 86億円の増資と同じ日、同額でリクルート系ファンドの持ち株を買い取った

この記事のポイント

• 2026年3月期（単体）の当期純損益は▲4.95億円。上場最後の2025年3月期は+4.96億円だった。公告には売上高も営業損益も載っておらず、赤字の中身は分からない
• 2025年6月17日、買い手のファンドが議決権のないA種種類株式3株を86億1,984万円で引き受けた。会社は同じ日、リクルート系ファンドから自社株を同じ86億1,984万円で取得したと有価証券報告書に記している
• 単体の貸借対照表は非公開化をはさんでも総資産約78億円のままで、固定負債は1.70億円から1.16億円へ減った。買収ローンやのれんにあたる大きな項目は、単体の貸借対照表の要旨には現れていない
• 2025年12月、役職員向けとみられる行使価額4,200円の新株予約権55.1万個（発行済株式の約4.6%にあたる潜在株数）が発行された。2026年7月には予実管理システム「ヨジツティクス」の事業を新設会社へ切り出した

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タレントマネジメントシステム「カオナビ」を提供する株式会社カオナビは、2025年6月11日に東証グロース市場で上場廃止となった。カーライルが運用するファンドの資金による、1株4,380円の公開買付け（TOB）を経た非公開化である。

それから約1年、2026年7月9日に、上場廃止後で初めての決算公告が出た。2026年3月期（単体）の当期純損益（税金などを反映した最終的な損益）は▲4.95億円。上場最後の期は+4.96億円の黒字だったので、ほぼ同じ幅で反対側へ振れたことになる。

もう一つ気になることがある。公開買付け、株式併合の端数の代金、カオナビ自身による自社株の買い取りを合わせると、旧株主が受け取った対価は概算で500億円規模になる。このうち公開買付けと端数の買い取りは買い手が払うもので、カオナビの取引ではない。カオナビ自身の取引は、リクルート系ファンドからの86億円の自社株の買い取りである。その資金はどう用意され、帳簿にどう表れたのか。有価証券報告書、決算公告、2026年5月25日時点の登記簿、会社の開示を並べて追う。

1. 非公開化をはさんだ2026年3月期は、4.95億円の赤字で締まった

上場していた2019年3月期から2025年3月期まで、単体の売上高は16.9億円から93.8億円へ毎年伸びた。当期純損益は2022年3月期に黒字へ転じ、2024年3月期の+7.28億円が最大だった。上場最後の2025年3月期は+4.96億円である。

2026年3月期の決算公告は、貸借対照表の要旨と当期純損益だけを載せている。売上高、営業損益、特別損益の内訳はない。前期からの悪化幅は9.91億円だが、本業の損益が悪くなったのか、一時的な損失や税金の計算の影響なのかは、公告からは確かめられない。

会社は非公開化を決めた理由を説明する中で、短期的な収益悪化の「おそれ」に触れていた。2025年2月13日の意見表明は、積極的な投資について「短期的なキャッシュ・フローや収益の悪化を招くおそれがあります」と書いた。一方で同じ開示は、株式価値の算定に使った会社単独の事業計画が、2026年3月期以降は既存事業の増益などを見込み、2027年3月期の営業利益を前期比約88%増としていたとも記している。この計画は、非公開化による効果を織り込んでいない。

2026年3月期には、上場廃止前の約2か月半と、株式併合から自社株の買い取りまでの手続きが含まれる。前期の損益計算書（1年間の損益の明細）には、公開買付けに関連した財務アドバイザリー費用や弁護士費用などとして、本業以外の費用に支払手数料2.32億円が載っていた。ただし、2026年3月期の赤字が本業の採算、一時的な費用、税金の影響のどこから生じたのかは、公告だけでは分からない。計画どおりの投資による赤字なのかも判断できない。

純資産は28.53億円から23.91億円へ4.62億円減った。当期純損失4.95億円と、新しく載った新株予約権0.24億円でほぼ説明がつく（残る約0.09億円は、後述の資本剰余金の検算の差とほぼ同じ規模）。利益の積み上がりを示す利益剰余金は4.39億円から▲0.55億円へ動いており、差はほぼ当期の損失と同じ額だ。親会社に配当を出した形跡は、この数字からは見えない。

なお、会社は上場廃止を前提に2026年3月期の業績予想を開示していない。

2. 500億円規模の買収は、カオナビの帳簿のどこにあるのか

買い手は、Keystone Investment Holdings, L.P.（キーストーン・インベストメント・ホールディングス）である。ケイマン諸島の法律で組成されたリミテッド・パートナーシップ（組合型の事業体）で、カーライルが運用するファンドが出資している。

公開買付けは2025年2月14日から3月31日まで行われ、8,718,072株が応募された。1株4,380円で計算すると約381.9億円になる。公表前日の終値1,989円に対するプレミアムは120.21%だった。創業者と資産管理会社は、譲渡制限付きの8,300株を除く3,330,109株を応募している。後述するリクルート系ファンドからの取得と、残る株主への端数代金を合わせると、株式の取得額は概算で500億円規模になる。

この資金について、会社の意見表明は買い手の説明として、Carlyle Japan Partners V, L.P.などのファンドからの出資により「賄うことを予定」していると記している。公開買付けに関する会社の開示を読む限り、銀行から借りる買収ローンの記載はない。日本経済新聞も、この買収を「借金・のれんなし」のスキームとして報じている（「新興カオナビ買収、カーライルの覚悟を示す『借金・のれんなし』スキーム」）。

カオナビ単体の貸借対照表もこれと噛み合う。総資産は2025年3月期の77.45億円から2026年3月期の78.61億円へ、ほとんど動いていない。固定負債は1.70億円から1.16億円へ減った。前期末の固定負債は上場中の2024年3月期に借りた長期借入金で、その返済や、1年以内に期限が来る分の流動負債への振り替えが減少の一因とみられる。2026年3月期の内訳は開示されていない。流動負債は47.21億円から53.54億円へ6.33億円増えたが、内訳は公告にない。前期末の流動負債の約7割は、サービス料の前受け（前受収益33.12億円）だった。

国内の買収では、買い手の会社が買収後に対象会社と合併し、買い手が負っていた買収ローンが合併後の会社に引き継がれることがある。のれん（買収価格のうち、受け入れた純資産を上回る部分）の扱いは、合併の会計上の区分や単体・連結の別によって変わる。カオナビの場合、2026年5月25日時点の登記簿に合併の記録はなく、会社の電子公告の一覧にも、買い手との合併を示す公告は見当たらない。買い手は外国の組合型の事業体であり、この形の合併は想定しにくい。

ただし、単体の帳簿にのれんがないことは、買収に伴うのれんが存在しないことを意味しない。のれんは、計上されるとすれば買い手側の連結の帳簿に載る。また、当初の開示は資金計画であって、その後の借り換えや、カオナビによる保証・資金の貸し借りまでを否定するものではない。負債の内訳が公告にない以上、確かなのは、大きな借入やのれんが単体の要旨に表れていないところまでである。

3. 86億1,984万円が入った日に、同じ額で自社株を買い取った

非公開化の前、第2位株主は合同会社RSIファンド1号だった。リクルートホールディングスの子会社であるリクルートが代表社員を務めるファンドで、246万株（20.60%）を持っていた。このファンドは公開買付けに応募しない契約を結び、株式併合の後にカオナビ自身へ1株3,504円で売り渡すことに合意した。

価格がTOBの4,380円より低いのは、会社が自社株を買い取る形にすると、法人株主の側で税金の扱いが変わるためである。会社の開示によれば、3,504円で自社株買いに応じた場合の税引後の手取りが、4,380円でTOBに応じた場合の手取りと同等となる金額を基準に決められた。買い取り価格を抑えた分を一般株主への配分に回し、TOB価格の引き上げにつなげる狙いだったと説明されている。

ただ、会社が自社株を買うには、配当などに回せる上限（分配可能額）が要る。当時のカオナビにはその余裕が足りなかった。そこで買い手が会社へ資金を入れ、同時に資本金と資本準備金を減らして、分配可能額をつくる段取りが組まれた。

登記には、その段取りがそのまま残っている。

6月17日に増えた資本金は43億992万円で、資本準備金も同額増えた。合わせて86億1,984万円である。リクルート系ファンドの246万株に、開示された買い取り価格3,504円を掛けると、同じく86億1,984万円になる。開示どおり、払い込まれた額と予定された買い取りの代金は、1円単位で符合する。

買い取りの実績は、2025年6月26日に提出された2025年3月期の有価証券報告書に載っている。6月17日の臨時株主総会の決議に基づき、同じ日に合同会社RSIファンド1号から自社株3株（株式併合後の株数）を、総額86億1,984万円で取得したという記載だ。A種種類株式の払込期日も同じ6月17日である。払込と自社株の取得は同じ日で、金額も86億1,984万円で一致する。

なお、株式併合で1株に満たなくなった一般株主の端数は、裁判所の許可を得て買い手が買い取り、その代金を会社が株主に交付する段取りだった（2025年4月18日の開示）。この代金も一時的に会社を通った可能性があるが、期末の残高への影響は公告からは分からない。

期末の帳簿もこれと噛み合う。資本剰余金（株主の払込額のうち資本金にしなかった部分など）は、会社が買い取った自社株を消却するとその分だけ減る。2025年3月期末の資本金と資本準備金の合計24.14億円に86.20億円を足し、資本金として残した1億円と買い取り代金86.20億円を引くと23.14億円になる。2026年3月期末の資本剰余金は23.22億円で、差は0.1億円に満たない。主要な資本取引だけを当てはめた概算で、資本勘定のすべての増減を説明するものではない。

資本金を1億円まで減らしたのは、この買い取りに必要な分配可能額をつくるためだったと会社は開示している。減資は純資産の中の勘定の振り替えで、会社の資金はそれ自体では増減しない。税金面での副次的な効果があったかどうかは、開示からは分からない。資本金1億円という数字だけで、前期の売上高が93.8億円あった会社の規模を測ると読み違える。

発行済株式は9月に1,192万4,797株へ戻り、2026年3月31日には1,191万8,765株になった。非公開化前の約1,194万株とほぼ同じ規模である。

4. 役職員向けの「1株4,200円」の新株予約権

創業者は2025年6月25日に代表取締役を退任し、共同CEOを務めていた佐藤寛之氏がただ一人の代表取締役となった。

非公開化から半年後の2025年12月23日、新株予約権（将来、決められた価格で株式を受け取れる権利）が2回に分けて発行された。行使の条件として会社やグループ会社の役職員であることを求めており、役職員向けとみられる。意見表明には、買い手が役職員向けにストック・オプションなどの導入を予定しているとの記載があった。

合計55万1,000株分で、2026年3月末の発行済株式1,191万8,765株の約4.6%にあたる潜在的な株数である。行使できるのは2027年12月16日から2035年12月15日までだ。第6回の払込総額は2,360万円で、決算公告に新しく載った新株予約権0.24億円とほぼ同じ水準だが、両者の会計上の対応は公告の要旨だけでは確定できない。

第6回には、有償の新株予約権でよく見られる行使の条件がいくつか付いている。その一つが株式の評価額だ。割り当てから2年のうちに、各事業年度末に第三者の算定機関が出す普通株式の評価額が行使価額の4,200円を下回ると、権利をすべて行使できなくなる。1株あたりの金額で比べると、行使価額はTOB価格の4,380円をわずかに下回る水準に置かれた。第7回の登記には、この評価額による条件は書かれていない。

佐藤氏は上場廃止直後のインタビューで、上場の意味を振り返っている。「上場によって当社の認知度が高まったのは事実。ただ、その期間に市場をうまく使って投資を最大化できたかといえば、正直、そうではなかった」。同じ記事は、5年後に現在の数倍の時価総額での再上場を目指していると伝えた（Business Insider Japan、2025年6月30日）。

5. 非公開化の理由に挙げた新規事業の一つ、ヨジツティクスは新設会社へ

2025年2月の意見表明は、非公開化の理由として「マルチプロダクト化」も挙げていた。具体名は、2024年4月に始めた予実管理システム「ヨジツティクス」と、同年7月の労務管理システム「ロウムメイト」である。開発やマーケティングへの投資が一層必要になる、という説明だった。

そのヨジツティクスの事業は、2026年7月1日付で、新設分割により設けた株式会社アイスクリームへ移った。5月22日に新設分割公告を出した、株主総会の決議を省ける簡易な手続によるものだ。会社は6月18日の発表で、新設会社の全株式を当時のヨジツティクス事業部長へ譲渡する方針も示した。譲渡が完了した時期は公表資料から確認できない。新設会社のサイトも、2026年7月に事業を承継したと記している。分社の目的と、事業の売上規模は公表されていない。グループの外へ出る形の切り出しであることは発表文から読めるが、それを方針の転換と読むか、事業の独り立ちと読むかを決める材料は、公表資料にはない。

一方で、取り込む動きもある。適性検査のミツカリは2026年4月17日にカオナビへ全株式を譲渡してグループに入った。会社は9月1日に10月1日付の吸収合併を発表し、採用ページでは、2026年10月に合併して現在は社内の部署として事業を進めていると記している。いずれも2026年3月期末より後の出来事で、今回の決算公告には含まれていない。2026年8月には、本店を渋谷区から港区赤坂へ移している。

手放した子会社もある。2024年1月に株式取得で子会社にしたワークスタイルテック（2025年4月1日にTECH CREWへ商号変更）だ。同社は子会社化の直後の2024年3月29日、労務管理のクラウドサービス「WelcomeHR」（現在の名称は「人事CREW」）で顧客の個人データが漏えいしていたと公表した。2024年5月31日の同社の報告によれば、原因はクラウドストレージのアクセス権限の誤設定で、第三者によるダウンロードは子会社化の前の2023年12月28〜29日に行われていた。同社は再発防止策を公表し、報告の時点で二次被害は確認されていないとしている。

カオナビは2026年6月11日、TECH CREWの株式（議決権比率58.42%）をクックビズへ譲渡すると発表した。理由は、事業環境の変化を踏まえたグループ構成の最適化と説明している。クックビズは7月3日、7月1日付で株式の取得を完了したと開示した。漏えいの事案と譲渡の判断の関係、2026年3月期の損益との関係は、公表資料からは分からない。

社会保険の被保険者数は、増加基調にある。上場廃止直前の2025年5月の442人から、2026年2月に500人、9月に546人になった。1年4か月で104人の増加である。6月と7月、8月と9月はそれぞれ同じ人数だった。ヨジツティクスを切り出した7月をはさむ6月と7月の値は同じ537人で、目立った増減は見えない。10月のミツカリの合併は最新の9月時点の値にはまだ反映されておらず、影響が見えるのは10月時点の値からになる。分社や合併に伴う人の移動の内訳も分からない。

6. 次の決算公告に載るもの

公表された資金計画は、ファンドの出資によるものだった。会社は86億円の払込を受けた同じ日に、同じ額でリクルート系ファンドから自社株を取得した。単体の貸借対照表の要旨では、総資産の規模はほとんど変わらず、買収のための借入が会社へ移った形跡も確認できない。目に見えて変わったのは、損益の符号と、資本金の額、株主の顔ぶれである。

公告からは、決算の健全さも危うさも言い切れない。純資産は23.91億円あり、負債が資産を上回る債務超過ではない。一方で現預金の額、負債の内訳、資金の出入りは非開示で、資金繰りの安全性までは判断できない。

2027年3月期の決算公告には、ミツカリの合併が初めて単体の帳簿に入る。切り出したヨジツティクスの分と、譲渡したTECH CREWの株式は帳簿から外れる。4,200円の新株予約権の条件は第三者の評価額で判定されるため、公告の数字だけでは達否まで分からない。その期には子会社株式の譲渡や合併に伴う一時的な損益も重なりうるため、純損益の符号だけでは本業の方向は読めない。赤字が投資の段階を示すものだったのかは、純資産と負債の動きと合わせて見ていく必要がある。

計算方法・データについて

• 2025年3月期までの数値は有価証券報告書の単体の財務諸表、2026年3月期は決算公告（単体の貸借対照表の要旨と当期純損益）による。2024年・2025年3月期は連結と単体の両方が開示されているが、本記事は単体にそろえた（連結にはのれんと非支配株主持分が含まれる）。
• 公開買付けによる取得額（約381.9億円）は、応募株数8,718,072株×4,380円の計算値。株式の取得額「500億円規模」は、これにリクルート系ファンドからの取得額（246万株×3,504円＝86億1,984万円）と、株式併合で端数となった一般株主などの持ち分761,595株（併合前の発行済株式1,193万9,667株から、買い手の8,718,072株とリクルート系ファンドの246万株を除いた株数）×4,380円（約33.4億円）を足した概算で、買い手が実際に支払った総額ではない。端数の代金は、株主の所有株式数に4,380円を掛けた額を交付する設計と開示されている（2025年4月18日）。買い手自身の持ち分に生じた端数は、旧株主への支払いではないので含めていない。
• 自己株式取得の価格・理由、増資と減資の目的、資金の調達方法は、会社の適時開示（2025年2月13日の意見表明、5月13日の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ）による。
• 資本剰余金の検算は、2025年3月期末の資本金12.12億円と資本準備金12.02億円に増資86.20億円を加え、資本金1億円と、自己株式の取得・消却による減少86.20億円を差し引いた概算。差の0.08億円の内訳は、公表資料からは照合できない。
• 登記上、2026年3月31日には資本金の増額（200万4,622円）と同日の1億円への減額、発行済株式数の6,032株の減少が記録されている。それぞれの具体的な背景は、確認した資料からは特定できない。
• 2025年9月9日の消却株数（254万6,640株）は、併合後3株を分割比率で換算した株数（255万3,783株）と7,143株合わない。この差は公表資料からは照合できていない。
• 単体にそろえたのは、連結には2024年3月期に取得した子会社（ワークスタイルテック、のちのTECH CREW。2026年7月に譲渡）が含まれ、のれんが計上されているためでもある。
• 2026年3月期の数値は、2026年7月9日掲載の決算公告（貸借対照表の要旨と当期純損益）による。
• 登記事項は2026年5月25日時点の履歴事項全部証明書による。本店移転（2026年8月）は会社の発表と国税庁の法人番号公表情報、ミツカリの合併（2026年10月1日付）とヨジツティクスの分社は会社の発表と採用ページ・新設会社のサイト、TECH CREW 株式の譲渡はカオナビとクックビズの開示、WelcomeHR の事案はワークスタイルテックの2024年5月31日の報告による。
• 自己株式の取得実績（2025年6月17日、3株、86億1,984万円、合同会社RSIファンド1号から）とA種種類株式の払込（同日、1株28億7,328万円、総額86億1,984万円）は、2025年6月26日提出の有価証券報告書による。

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