アイリス（nodoca）は3年余り、同じ1株21,406円で優先株式を約69億円分発行した ── 社債・借入と並走した資本の組み立て

この記事のポイント

• 2026年5月に取得した登記によると、2022年12月から2026年3月までに、C種・D種優先株式を11回発行した。登記に記された1株の払込金額はどちらも21,406円で、資本金の増え方から計算した発行額の合計は68.65億円。このうち2025年4月の20.0億円分は、東証スタンダード上場のタウンズが引き受けた
• 同じ時期の登記には、社債の元本を払込みに充てて株式を取得できる新株予約権（将来、決められた価格で株式を受け取れる権利）と、転換社債型の新株予約権付社債が現れる。ただし元本で株式に変えられるのは、金額が分かる分で最大約2.2億円にとどまる。固定負債は2023年10月期の6.30億円から2024年10月期に26.59億円へ増えた。会社は2024年3月、「デットファイナンスを含む」シリーズDの調達総額が50億円に達したと発表し、同年6月28日にはベンチャーデット4億円が実行されたと貸し手側が発表している
• 2024年10月期と2025年10月期は、株主資本が▲0.77億円・▲0.63億円とマイナスで、新株予約権2.23億円・2.40億円を加えた純資産は1.47億円・1.77億円。両期末の公告では総資産が負債を上回っており、債務超過ではない
• 2026年3月の発行時点の全株式数（新株予約権を含む）に21,406円を一律に掛けた推定評価額は約220.3億円。優先株式の価格を普通株式にも当てはめ、種類ごとの権利や新株予約権の行使条件を考慮しない機械的な参考計算で、転換社債型新株予約権付社債は含まない

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のどの画像と問診情報からインフルエンザの判定を支援するAI医療機器「nodoca（ノドカ）」を開発・販売するアイリス株式会社が、2026年6月22日付で第8期（2025年10月期）の決算公告を出した。税金などを反映した最終的な損益である当期純利益は▲19.86億円（単体）で、前期の▲27.26億円から赤字幅が7.40億円縮んだ。決算公告には売上高が載っておらず、確認できた会社の発表資料にも売上高の数値は見当たらない。

nodocaは2022年4月に「新医療機器」として製造販売承認を受け、同年12月に保険が適用された（305点。2026年6月時点の点数も同じ）。販売開始後の2023年には、クラウドやカメラのソフトウェアの不具合による自主改修（クラスⅡ）を3件、厚生労働省の回収情報で公表している。うち2件はクラウド側のソフトウェアだけが対象だった。いずれもインフルエンザの判定結果への影響は考えられないとされ、各資料の作成時点で健康被害の報告はないと記されている。同省の一覧では、3件とも「回収終了」となっている。

2024年度の診療報酬改定で正式な技術区分に収載された。2025年10月には新型コロナの判定機能について薬事承認（一部変更）を受け、インフルエンザ検査のオプションとして新型コロナウイルスの判定機能を加えた「nodoca 3」の提供を始めた。会社の製品サイトによれば、新型コロナの判定だけを行うことはできず、オプション利用による追加の診療報酬もない。この新型コロナ判定機能について、日本臨床検査医学会の2025年11月24日の臨時社員総会議事録に記載がある。同社の代表でもある医師からの依頼を受けて同学会の委員会が検討し、AI技術の将来性は評価しつつも、現時点では課題があると指摘した。挙げられたのは、結果が「High」「Medium」「Low」の3段階で示され「Medium」の比率が高く解釈が難しいこと、「『High』でも感度が24.7%」であること、「Low」でも特異度が十分でないことの3点である。そのうえで「学会として推奨は困難である旨」を文書で回答したという。インフルエンザ判定機能についての評価ではない。一方、会社は製品サイトで、PCR法検査との比較試験の結果を示している。「検出あり・検出なし」に限った感度は80.3%、特異度は77.9%で、判定保留の表示率は72.8%である。両者は結果の区分や集計の条件が異なり、そのまま比べることはできない。

確認できた決算公告7期分と、2026年5月に取得した登記簿を並べる（登記の記載は取得時点のもの）。上場株主タウンズの開示も加えて、研究開発を続ける会社の資金がどう組み立てられてきたかを見る。

1. 11回の発行は、すべて1株21,406円だった

登記簿には、2022年12月15日のC種優先株式21,029株を皮切りに、2026年3月2日までにD種優先株式が10回、合わせて11回の株式発行が記録されている。優先株式は、清算時の財産の分配などで普通株式に先立つ権利を付けた株式だ。登記に載った定款の記載では、C種とD種の「1株の払込金額」はどちらも当初21,406円とされている。

各回の資本金の増加額を2倍して発行株数で割ると、11回とも21,406円ちょうどになる。たとえば2025年4月14日の発行は93,432株、資本金の増加は1,000,002,696円で、2倍すると2,000,005,392円になる。この2,000,005,392円は、引き受けたタウンズが決算説明資料に載せた出資額と1円単位で一致する。払込額の半分を資本金に、残りを資本準備金（株主の払込額のうち資本金にしなかった部分など）に計上したことが、ここから確認できる。各期の決算公告に表れる資本準備金の増減も、この計算と食い違わない。

11回の発行額の合計は68.65億円になる。決算期ごとに分けると次のとおりで、2023年10月期から2025年10月期までは各期17.45億〜20.00億円分が発行されている。払込が現金だったか、後述する社債などの債権を出資する形だったかは、登記からは区別できない。2025年4月のタウンズ分は、同社の開示で出資額とされている。

C種より前の優先株式は、登記上の払込金額がA種7,056円、B種とB2種17,237円である。21,406円はB2種から約24%高い水準で、2022年12月に設定され、2026年5月取得の登記の時点まで3年余り動いていない。同じ金額でも、C種とD種は優先順位などの条件が別に定められた別の種類の株式である。登記の定款記載では、D種には払込金額の3%を上限とする優先配当（不足分は翌期以降に繰り越さない）と、清算時にC種以下の株式より先に払込金額を受け取る権利が付いている。定款には、まだ発行のないD2種優先株式（同じく21,406円）の枠もある。投資家ごとの条件が同じだったかどうかは、登記からは分からない。

2025年4月の20.0億円は、感染症の抗原検査キットを手がけるタウンズがD種優先株式を引き受けたものだ。タウンズは同月に資本業務提携を発表し、取得後の議決権所有割合を10.73%としている。タウンズが2026年7月に更新した中期経営計画では、2027年6月期に「nodoca取り扱い開始」と記している。nodocaの販売先拡大への協力は、2025年の提携の時点から掲げられていた。

2. 「デットファイナンスを含む50億円」の株式以外の部分

株式の発行と並んで、2023年から2024年にかけての登記には借入に関わる記載が続く。

登記には多数の新株予約権（将来、決められた価格で株式を受け取れる権利）が記録されている。そのうち、行使するときに金銭以外のものを払い込めると定めた系列が三つある。

新株予約権を持つ人が、社債や借入の元本を払込みに充てて、1株21,406円のD種優先株式を取得できる設計である。登記に書かれているのは出資できる債権の名前までで、社債や借入が実際にいくら実行され、いくら残っているかは分からない。第14回は2025年7月25日に全部放棄された。現存する第10回と第16回を元本で行使した場合に株式へ変えられる額は、合わせて最大約2.2億円にとどまる。第10回と第16回の個数は発行時から変わっておらず、行使された記録はない。社債そのものの額面や償還期限は登記事項ではなく、記載がない。

もう一つ、2023年11月2日には「第1回無担保転換社債型新株予約権付社債」が発行されている。社債の払込金額を1株21,406円で割った数の普通株式に転換できる。社債を持つ側が行使できるのは、普通株式が上場した日から180日を過ぎた後である。買収が決まった場合に、会社が社債を取得して普通株式を渡せる条項もある。こちらも社債の金額は登記に載っていない。

貸借対照表では、2022年10月期まで流動負債しかなかったところに、2023年10月期に固定負債6.30億円が現れ、2024年10月期に26.59億円まで増えた。2025年10月期は21.99億円である。決算公告には負債の内訳が載らないため、このうち社債がいくらで、銀行などからの借入がいくらかは分からない。手がかりとしては、代表取締役の沖山翔氏が2025年7月10日公開のFunds Startupsのコラムで、累計約120億円の資金調達のうち「約20数億円がベンチャーデットという形」だと述べている。発言は累計額で、期末の負債残高とは別の数字である。

2024年3月28日、会社は「デットファイナンスを含むシリーズDラウンドにおける調達総額が50億円に到達した」と発表した。デットファイナンスは、借入や社債による資金調達を指す。株式と借入の内訳は書かれていない。発表の時点で登記に記録されていたC種・D種の発行額は合計約31.5億円だが、「シリーズD」が指す範囲とC種・D種の発行が一致するとは限らないため、差額から借入の額は出せない。「デットファイナンスを含む」という発表文の文言から分かるのは、「50億円」が株式だけの数字ではないことまでである。同年7月3日には、ベンチャーデットのファンドを運営するFunds Startupsが、ファンドの第1号案件として「6月28日付けで4億円のベンチャーデットを実行」したと発表した。融資か社債かの形態は発表に書かれていない。同じ6月28日には、第2回無担保普通社債の元本を払込みに充てられる第16回新株予約権が発行されているが、両者が同じ取引かどうかは登記からは確定できない。

3. 株主資本はマイナス、純資産はプラス

2024年10月期の貸借対照表で、株主資本は▲0.77億円になった。株主資本は資本金・資本剰余金（資本準備金など）・利益剰余金（過去の損益の累積など）の合計で、2024年10月期は資本金1.00億円と資本準備金25.88億円に対し、利益剰余金が▲27.65億円だった。2025年10月期も▲0.63億円である。

ただし純資産は2期ともプラスで、1.47億円と1.77億円。差は新株予約権の計上額2.23億円と2.40億円である（2024年10月期は株主資本▲7,663万円、新株予約権2億2,314万円、純資産1億4,651万円で、億円単位の四捨五入により表示上0.01億円ずれる）。新株予約権は純資産の部に計上されるが、株主資本には含まれない。計上額は現金の残高を示すものでも、将来払い込まれる金額を示すものでもない。2025年10月期末の公告では、総資産30.06億円が負債合計28.29億円を上回っており、負債が資産を上回る債務超過ではない。これは期末時点の帳簿の形で、その後の資金の状況を示すものではない。

資産の大半は流動資産で、2025年10月期は総資産30.06億円のうち29.70億円。おおむね1年以内に現金化・決済される資産と負債を比べると、流動資産29.70億円に対し流動負債は6.30億円である。流動資産の内訳は公告に載っていない。

この会社は2022年から2025年まで毎年10月31日、決算日に減資（登記上の資本金を減らす手続き。現金の流出を伴うとは限らない）をして資本金を1億円へ戻している。公告の数字を追うと、減らした資本金は資本準備金に振り替えられたと読め、株主への払い戻しは見当たらない。純資産の中の振替で、会社の資金は増減しない。さらに、確認できる2021年10月期以降は毎期、資本準備金などが過去の赤字の穴埋めに充てられた動きが見える。2024年10月期には約17.00億円、2025年10月期には約25.88億円について、資本準備金の減少を伴う欠損の穴埋めが行われたとみられる。準備金の減少と剰余金の処分はそれぞれ別の手続きで、その決議の内容と日付は確認していない。これも純資産の中の振替で、累積の赤字の数字が小さくなったことを事業の改善と読むことはできない。資本金が1億円であることだけで、この会社の規模を測ると読み違える。

4. 純損失と被保険者数、広がる事業の幅

確認できた当期純損失は、販売開始前の2018年・2019年・2021年・2022年の各10月期がいずれも10億円未満だった（2020年10月期は未確認）。販売を始めた後の2023年10月期に▲17.39億円、2024年10月期に▲27.26億円となった。2025年10月期は▲19.86億円である。損益の内訳は公告に載らないため、何に費用がかかったのか、売上がどれだけあったのかは分からない。赤字の額は会計上の損益で、そのまま現金の支出額を示すものでもない。

社会保険の被保険者数は、2024年2月の90人から2024年11月の115人まで増えた。2025年10月期の最終月にあたる2025年10月時点は81人だった。決算期の後は2025年11月以降74〜78人で推移し、2026年9月時点は76人である。被保険者数は加入条件や雇用形態によっても動き、従業員数と一致するとは限らない。増減の理由も、人数の変化と損益の関係も、この数字からは分からない。2025年10月期の決算公告には、移転損失引当金0.07億円が流動負債に含まれている。会社は2025年11月、本店を中央区八重洲から千代田区神田東松下町へ移した。

この間、事業の幅も変わってきた。2025年にNEDOの事業開発支援「ユニコーン・プロモーション・プログラム」とAMEDの事業に採択され、2026年5月には医師向けのエビデンス検索AI「Evidence Finder」の提供を始めた。2026年5月以降の発表では、社名の前に付ける肩書きを「AI医療機器の」から「医療AIの」へ変えている。

代表取締役の沖山翔氏は救命救急医やドクターヘリの添乗医を経て、2017年11月に同社を設立した。最初の製品の対象にインフルエンザを選んだ理由を、2019年の調達で出資者に名前の挙がったBeyond Next Venturesのインタビューで、こう語っている。「インフルエンザは風邪を除けば世界で最も罹患回数の多い病気ではないでしょうか。できるだけ多くの人と医療との接点を見出すためには、多くの人が受診するインフルエンザから始めるのが適切だと思ったのです」（Beyond Next Ventures、2022年11月15日）。nodocaの一般販売が始まる1か月余り前の発言である。

5. 21,406円で全株式を換算すると

2026年5月に取得した登記簿で確認できる最後の株式発行は、2026年3月2日のD種優先株式で、1株21,406円だった。この時点の発行済株式は928,017株、存続している新株予約権の目的株式は101,051株で、合わせた全株式数は1,029,068株。これに21,406円を掛けると約220.3億円になる（発行済株式だけなら約198.7億円）。会社が公表した評価額ではなく、登記の価格から機械的に換算した試算である。

21,406円は、清算時などに普通株式より先に払込額を受け取れる優先株式の価格で、この試算はそれを普通株式を含む全株式に一律に当てはめている。種類ごとの権利の違いは反映しておらず、会社としての値段を示すものではない。登記には、普通株式を目的とする新株予約権も載っている。行使価額は系列ごとに1,000円から21,406円まで分かれ、2024年以降に発行された第15回は1,618円、第17回は2,093円である。行使価額は発行時の条件として決めた価格で、普通株式の時価を示すものではないため、21,406円と直接は比べられない。転換社債型新株予約権付社債は社債の金額が分からないため、全株式数に含めていない。

価格は3年余り変わっていないため、この試算額は発行のたびに株数の分だけ増えてきた。2022年12月のC種発行時点の全株式数709,337株（当時存続した新株予約権81,002株を含む）で換算すると約151.8億円で、差は株数の増加による。

6. 次の公告で見るもの

決算公告と登記を並べると、この会社の3年余りは、同じ価格の優先株式を11回に分けて発行しながら、社債や借入に結びつく新株予約権も設けてきた時間として読める。株式の発行額の合計が、そのまま新たに入った現金の額を示すわけではない。2025年10月期末の株主資本はマイナスだが、その後の2025年12月と2026年3月に計12.20億円分の株式が発行されており、2026年10月期の会計数値に反映される。期末までに減資や欠損の穴埋めがあれば、公告の残高からは直接読み取れない可能性がある。

次の公告で確かめられることは三つある。株主資本が再びプラスに戻るか、固定負債21.99億円がどう動くか、そして当期純損益がどう推移するかである。単純な足し算では、期末の株主資本▲0.63億円に期中の発行12.20億円を加えると11.57億円になり、ほかの増資などがなければ、2026年10月期の純損失がこれを下回るかどうかが株主資本の符号の分かれ目になる。タウンズが中期経営計画で「nodoca取り扱い開始」とする2027年6月期に向けて、販売の動きが損益にどう表れるかは、売上高の載らない決算公告からは直接は見えない。

計算方法（この会社固有のメモ）

• C種・D種優先株式の1株の金額は、登記の定款記載（払込金額 当初21,406円）を使った。11回の発行すべてで、資本金増加額×2÷増加株数が21,406円に1円単位で一致する（実測。払込の半額が資本金に計上された）。2025年4月14日分はタウンズの決算説明資料の出資額2,000,005,392円とも一致する。各期の発行額は、2023年10月期1,900,124,996円、2024年10月期1,744,995,714円、2025年10月期2,000,005,392円、2026年10月期（3月まで）1,220,013,564円
• 資本準備金の欠損填補額（2024年10月期17.00億円、2025年10月期25.88億円）は、前後の公告の資本準備金・利益剰余金と当期純損失、期中の払込額から逆算した。手続きの決議日は確認していない
• 2020年10月期（第3期）の決算公告は確認できていない
• 全株式数は発行済株式に、その時点で存続する新株予約権の目的株式数を加えた。2026年3月2日時点は第1回90個（1個100株）、第2回67個（同）、第3回6,716個、第4回184個、第5回964個、第8回629個、第9回1,610個、第15回37,713個、第17回16,982個（以上、普通株式）、第10回5,605個、第11回2,803個、第12回934個、第16回4,671個、第18回6,540個（以上、D種優先株式）の計101,051株。2022年12月15日時点は発行済628,335株に、第1回90個・第2回67個（各100株）、第3回9,955個、第4回2,161個、第5回3,261個、第6回4,320個、第7回45,605個の計81,002株を加えた（第3回・第4回・第5回の個数の減少は2022年12月20日で、この時点の後）
• 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（2023年11月2日発行、転換価額21,406円）は、社債の金額が登記にないため全株式数に含めていない
• 社債元本で株式にできる上限約2.2億円は、第10回5,605個と第16回4,671個に21,406円を掛けた合計219,968,056円

参考にした主な外部情報

• アイリス株式会社 プレスリリース（2022年5月9日 製造販売承認、2022年9月14日 保険適用、2024年3月28日 シリーズD調達総額、2024年5月31日 保険収載、2025年4月23日 タウンズとの資本業務提携、2025年10月9日・10月27日 新型コロナ判定機能、2026年5月19日 Evidence Finder）
• 一般社団法人日本臨床検査医学会 2025年度臨時社員総会議事録（2025年11月24日、感染症に関する委員会の報告）
• Funds Startups株式会社 プレスリリース（2024年7月3日、Funds Venture Debt Fund 1号の第1号案件）、同社コラム「ディープテック・スタートアップが語る、『ベンチャーデット活用』のリアル」（2025年7月10日）
• 厚生労働省 医療機器の回収情報（nodoca 改修、2023年1月10日・2月27日・7月12日作成〈7月分は8月3日訂正〉）と年度別一覧
• アイリス株式会社 nodoca 製品サイトのよくある質問（新型コロナ判定機能の性能・保険適用。2026年10月確認）
• 株式会社タウンズ アイリス株式会社との資本業務提携及び第三者割当増資引受けに関するお知らせ（2025年4月4日）、2025年6月期第3四半期決算説明資料・2025年6月期決算説明資料（アイリスへの出資額・持株比率）、中期経営計画の更新に関するお知らせ（2026年7月15日）
• Beyond Next Ventures「「みんなで創る医療へ」AI医療機器スタートアップを起業した救急医が目指す世界」（2022年11月15日、https://beyondnextventures.com/jp/insight/aillis ）

ファクトシート

• 商号：アイリス株式会社
• 本店：東京都千代田区神田東松下町28番地4
• 設立：2017年11月14日
• 代表取締役：沖山翔
• 決算期：10月
• 資本金：7.10億円（2026年5月取得の登記。2026年3月2日の変更）
• 発行済株式：928,017株（普通株式411,130株、A種優先株式70,864株、B種優先株式58,016株、B2種優先株式67,296株、C種優先株式21,029株、D種優先株式299,682株）
• 機関：取締役会・監査役会設置会社
• 主な製品：AI医療機器「nodoca」（2022年4月製造販売承認）