クラスター、「52億円」が「53億円」になった理由──発表14日後の1.23億円と、次の値付けがない3年

この記事のポイント

• 会社は2023年5月17日に「シリーズD 52億円」と発表した。ところが同年6月19日以降、リリースも公式沿革も 53億円 に変わっている。切替を説明した発表は1本もない
• 登記を見ると説明がつく。D種の払込は3回あり、前2回で51.50億円（＝発表の52億円）。3回目の1.23億円が入ったのは発表の14日後、5月31日 である。3回を足すと52.73億円。累計調達額も「66億円」から「67.3億円」へ、ほぼ同じ幅で動いている
• この単価（1株 9万7,250円）による当時の完全希薄化後の推定評価額は 約293億円。ただしこれは2023年5月の値で、以後3年間、種類株式の新たな発行は登記されていない。次の値段がまだ付いていない
• 純資産は債務超過の ▲1.04億円 → D種52.73億円で 33.01億円 → その後2年の赤字28.37億円で 4.64億円。公告の数字と1円単位で閉じる
• その2年で、社会保険の被保険者数は210人から 78人 へ6割超減った。同じ時期に会社は自らの事業を 「2025年〜 インダストリアルメタバース事業を本格展開」 と位置づけ直している

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メタバースプラットフォーム「cluster」を運営するクラスター株式会社には、公表されている調達額が2つある。52億円と53億円 である。

2023年5月17日、会社は「シリーズD 52億円」と発表した。5月24日、25日のリリースでも「52億」と書いている。ところが6月19日のリリースから表記が「53億」に変わり、以後は一貫して53億円。現在の公式サイトの沿革も「2023年5月 53億円の資金調達を実施」となっている。その間に、増額も追加クローズも訂正も発表されていない。 5月26日から6月18日まで、この会社はリリースを1本も出していない。

登記を見ると、説明がつく。5月31日に、3回目のクローズが入っている。 1億2,282万6,750円。発表の14日後である。

この記事は、その1行から始める。決算公告7期分と、登記簿（現行の履歴事項全部証明書、2026年8月21日取得・44ページ）を突き合わせて、53億円が入った後の3年間に何が起きたのかを追う。

1. 債務超過▲1億円から、D種53億円で純資産33億円へ──その後2年で4.6億円に

直近3期は、登記から復元した払込額を足すだけで、公告の期末純資産が 1円単位で再現できる。

債務超過の▲1.04億円に52.73億円を入れて33.01億円まで積み上げ、そこから2年の赤字28.37億円で4.64億円へ戻った。 純資産の増減だけを見れば、この3年間はこのブリッジでほぼ説明できる。計算値は3期とも、公告の期末純資産と1円単位で一致する（これは純資産の会計上のつながりであって、現金の残高や使途を示すものではない）。

節目は2つある。ひとつは 2020年12月期の黒字。確認できた公告の中で黒字はこの1期だけで、当期純利益1億4,624万円を計上している。会社自身も沿革で2020年3月を「大規模アップデート」「黒字化達成」と整理している（ただし公式サイトの沿革のほうは「3月決算において初の単月黒字達成が報告される」と、単月であることを明示している）。同じ月の項目としてコロナ禍を受けたフルリモート移行も挙げられているが、会社が黒字の理由として説明しているのはプロダクトの大規模アップデートのほうで、コロナ禍と黒字を結びつけてはいない。

もうひとつは 2022年12月期の債務超過。損失が9.6億円に拡大し、純資産は▲1.04億円まで沈んだ。それを埋めたのが翌2023年のD種発行だった。以後の2年は入れた資本を損失が削っていく推移で、削るペースが2025年に半分へ落ちた、というのが現在地になる。損失が縮んだ理由は公告からは分からない（売上高は全期間で開示されていない）。

2. 3回目のクローズは、発表の14日後に入った

D種優先株式の発行は、登記簿では次の3行に対応する。

3回とも、資本金の増加額を株数で割ると 48,625円ちょうど で、1円の端数も出ない。払込額の半額を資本金へ計上したと仮定すると、1株あたりの発行価格は 9万7,250円 になる。登記の種類株式の内容欄に価額の記載はないので、これは逆算値である。 ただし3回の独立した払込で同じ値が再現され、後述する会社公表の調達総額とも整合するため、確度は高い。

5月17日のリリースは「シリーズD ファーストクローズ・セカンドクローズの合計で52億円」と、対象を2回に限定して書いている。登記の1回目と2回目を足すと 51億5,006万8,250円。たしかに「52億円」である。同じリリースは「これまで14億円の資金調達を実施しており、このたびの調達により累計調達額は 66億円」とも書いている。

残る1行、2023年5月31日の1億2,282万6,750円は、その14日後に入った。 3回を合計すると 52億7,289万5,000円 になる。

そして会社の表記が動く。

52億＋1.23億＝52.73億。四捨五入すれば53億である。 累計調達額も、原発表の「66億円」に対して現在の公式サイトは「資本調達額累計 67.3億円」。差の1.3億円は、3回目のクローズ1.23億円とほぼ重なる。

ただし 会社は呼称の変更を説明していない。 確認した会社リリース（PR TIMESの同社ページ、2023年5月〜9月）には、増額も追加クローズも訂正も見当たらず、2023年5月26日から6月18日のあいだに同社のリリースは1本も見当たらない。5月17日の原発表のページは、2026年8月現在も「52億円」のまま訂正されていない。3回目のクローズを後から足したと読むのが自然だが、そう書いた資料は確認できていない。

同年6月23日には博報堂DYホールディングスが第三者割当による出資と資本業務提携を発表している。ただし出資額も比率も開示されておらず、シリーズDへの言及もない。登記上、5月31日以降にD種の発行はない。3回目のクローズがこの出資に対応するのかは、公表資料からは特定できない。

この単価で当時の株式数を評価すると、発行済26万3,992株で 約257億円。新株予約権（当時有効だった3万6,907株相当）を含めた完全希薄化後の推定評価額（上場企業の時価総額に相当する考え方）は 約293億円 になる。

ここで、この記事でいちばん静かな事実に触れておきたい。この293億円は2023年5月の数字で、以後3年間、種類株式の新たな発行は登記されていない。

つまり登記からは、この会社の値段が下がったとも上がったとも言えない。次の株式発行価格が、まだ現れていない のである。2023年5月に付いた値付けが、その後3年間更新されていない。その3年で純資産は33億円から4.6億円へ減り、人員は6割減った。それでも 登記から確認できる最後の値付けは、2023年5月のD種価格を基礎にした約293億円のまま である。

なお、シリーズDで27.4億円まで積み上がった資本金は、同じ2023年の11月30日に1億円へ減らされている。減少額26億3,644万7,500円は、その年の増資による増加額の合計と1円まで一致する。資本金を減らすといっても純資産の内側で科目を移すだけで、会社の現金も株主の持分も動かない。スタートアップでは広く見られる処理であり、資本金の額だけでこの会社の調達規模は測れない、という以上の意味はない。

3. 人員と潜在株式、どちらも大きく減った2年

損失が縮んだ2年は、人員が大きく減った2年でもある。社会保険の被保険者数は2024年5月の210人をピークに、2026年8月には78人。2年3か月で6割を超える減少 だ。なお社会保険の加入者数は雇用形態や勤務時間で変わるため、会社が公表する従業員数とは一致しない。減少の理由を示す公表も見当たらなかった。会社の発信では2025年度以降も新サービスの発表が続いており、雇用の形が変わったのか、規模を縮めたのかは、この数字だけでは判別できない。

同じ時期、登記簿の新株予約権の欄でも大きな整理が起きている。

• 2024年12月27日：第8回新株予約権（19,854株相当）が 全部放棄 された。2022年発行の有償型で、業績条件と、信託会社を想定した条項を持つ、発行済で最大のシリーズだった
• 2024年11月〜2025年4月：第3・5・6・7回（無償型）で失効が相次ぎ、2025年3月には新たに第9回（行使価額1万2,000円。ストックオプションの行使価額であり、優先株式の発行価格とは別の基準）9,010個が発行された
• 登記で確認できる累計46,919株相当のうち、約75%にあたる分がすでに登記上消滅 している。あわせて、普通株式の数は2019年末から2025年10月まで8万株で動いておらず、新株の発行として確認できる行使は一度もない（行使の際に新株ではなく自己株式を交付した場合は発行済株式数が増えないため、登記だけでは行使ゼロまでは言い切れない）

放棄や失効の理由は登記には書かれない。確かなのは、シリーズD直後（2023年5月）には約12%だった潜在株式の比率（全株式数に占める新株予約権の割合）が、現在は4.3%まで下がっているということだ。

4. VRイベントから産業DXへ──会社自身が「2025年〜本格展開」と位置づけた転換

次の値段が付かない3年のあいだに、会社は商売の形を変えている。しかもこれは外からの観測ではなく、会社自身がそう位置づけている。2026年7月7日の設立11周年リリースの年表には、こう書かれている。

2025年〜 ｜ インダストリアルメタバース事業を本格展開。製造・建設・教育・自治体など多産業へ拡大

同じリリースは「clusterはVRイベントプラットフォームとして生まれ、メタバースプラットフォームへと進化し、今日では製造・建設・教育・自治体など多様な産業を支えるデジタルインフラとして成長を続けています」「エンターテインメント企業として切り拓いてきたVR・メタバース領域から、社会基盤を支える存在へ」とも書く。2025年7月には「インダストリアルメタバース事業好調のため、さらなる拡大を目指し」新組織を設立したことも公表している。

「cluster」は2017年、大規模VRイベントのプラットフォームとして公開された。直近1年の発表を並べると、その転換が具体的に見える。

• 2026年4月15日、江戸川区の「メタバース区役所」がリニューアルオープン。同区が「都内で初めて」開設したのは2024年6月で、今回はその刷新にあたる。AIコンシェルジュによる24時間365日の応対（システムメンテナンス等を除く）が加わったが、クラスターのリリースは発表時点で「現在開発中」と注記していた
• 2025年7月の創業10周年リリースでは、建設・都市計画（BIM/CADデータの活用）、製造・物流のビジュアライゼーション＆シミュレーション、デジタルツイン上の市民参加型の防災・避難訓練を挙げ、「すでに、複数のプロジェクトを実施しており」としている
• 2026年には「デジタルツイン・フィジカルAI・調査」の3領域への本格参入と事業開発本部の新設を表明
• 研究面では東京大学・筑波大学と共同で、VR空間での大規模実験基盤「LUIDA」を公開

個人ユーザー向けのイベントやワールド制作が消えたわけではないが、発表の中心は法人・自治体案件になった。D種約53億円を調達した後、2年間で28.4億円の純損失を計上するあいだに、VRイベントを出発点にした会社が、産業DX・デジタルツイン・自治体領域へ事業を広げている。 社会保険の被保険者数が210人から78人へ減ったのも同じ時期だが、この減少と事業転換との因果関係は確認できない。2025年9月1日には、完全子会社のクラスタークリエイタージョブズ株式会社を吸収合併している。会社は理由を「経営の意思決定を迅速化し、人材やノウハウを一体的に運用することで、事業シナジーの最大化と経営基盤の強化」と説明している（合併対価・合併比率はリリースにも登記にも記載がない。発行済株式数に変動はない）。

創業者で代表取締役の加藤直人氏は、京都大学で宇宙論と量子コンピュータを研究した後に大学院を中退し、2015年にクラスターを設立した──という経歴を本人が著書やインタビューで公にしている。役員構成では2025年に取締役2名が退任し、同年11月に1名が就任。現在は取締役5名・監査役2名の7名体制で、取締役会・監査役設置の機関設計は2018年から変わっていない。

5. 純資産4.6億円と損失8.6億円という算数

2025年12月期の純資産は4.6億円、直近の損失は年8.6億円。資本取引がなく、同額の損失がもう1期続くという単純計算なら、純資産はマイナスに入る。 これは資金繰りの予測ではなく、純資産の算数である（手元の現預金がいくらあるかは公告からは分からない）。今後の純資産を左右するのは、損失のさらなる縮小か黒字化か、あるいは新たな資本取引ということになる。

資本取引が株式によるものなら、登記簿に痕跡が残る。D種優先株式の発行枠は2万780株が未使用で、現在の定款上はD種を追加発行する余地が残っている。ただし次回の調達がD種になるとも、3年前と同じ9万7,250円が付くとも限らない。

2020年に一度だけ黒字を出し、債務超過に沈み、53億円で純資産を立て直し、その2年で産業DXへ事業を広げ、被保険者数は6割減った。その間ずっと、登記から確認できる値付けは2023年5月の約293億円のまま更新されていない。 メタバースの現在地を1社の登記から言うなら、たぶんそこにある。

次の決算公告は、損失と純資産がどこまで変わったかを教える。そして次の株式調達が起きれば、登記簿に新しい値付けが現れる。

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計算方法（Methodology）

• 財務数値は確認できた決算公告7期分（2019年6月期〜2025年12月期）に基づく。他に公告があっても収録できていない可能性がある。売上高・利益の内訳は全期間で開示されていない。2019年の期の基準日は公告データ上2019年6月13日で、当時の決算期は現在の12月末と異なる
• シリーズDの1株あたり9万7,250円は逆算値である。 登記の種類株式の内容欄に価額の数値記載がないため、3回のクローズすべてで「資本金増加額÷株数」が48,625円と円単位で一致することを根拠に、払込額の半額を資本金へ計上したと仮定して算出した。会社法は「払込額の2分の1を超えない額は資本金に計上しないことができる」と定めるだけで常に半々とは限らないが、この仮定を置くと3回とも同一単価になり、後述の会社公表額とも整合する
• 「52億円」と「53億円」の経緯 は、クラスターのプレスリリース（PR TIMES）を2023年5月〜9月まで時系列で確認した結果による。2023年5月17日の原発表は「シリーズDファーストクローズ・セカンドクローズの合計で52億円」「累計調達額は66億円」で、このページは2026年8月時点でも訂正されていない。5月24日・25日のリリースも「52億」。「53億」の初出は6月19日で、以後は6月23日の2本（博報堂DYとの資本業務提携／子会社設立）を含め一貫して53億円。現在の公式サイトの沿革は「2023年5月 53億円の資金調達を実施」「資本調達額累計67.3億円」。呼称の変更を説明した発表は確認できず、2023年5月26日〜6月18日にリリースは1本もない
• 2020年の黒字については、会社の11周年リリースの年表が「2020年3月 大規模アップデート…黒字化達成」とする一方、公式サイトの沿革は「3月決算において初の単月黒字達成が報告される」として単月であることを明示している。会社はコロナ禍と黒字を結びつけた説明をしていない（フルリモート移行は同月の別項目として挙げられている）
• 第4章の事業の位置づけは、2026年7月7日の設立11周年リリースの年表、2025年7月3日・7月7日のリリースによる
• 推定評価額約293億円は、2023年5月31日（シリーズD最終クローズ）時点の発行済株式26万3,992株に、当時有効だった新株予約権36,907株相当を加えた全株式数30万899株に9万7,250円を乗じた値。種類株式ごとの優先権の差は反映しておらず、現在の企業価値を示すものではない
• 新株予約権の株数は、登記の個数変更履歴から各時点の残存個数を復元した現存ベース。第8回は1個あたり0.1株（19万8,540個＝19,854株相当）
• シリーズA〜C（A種・A01種・A02種・B種・C種）の発行時期・単価は、2016年の管轄外本店移転より前の閉鎖登記簿が未取得であることと、履歴事項全部証明書には請求時点から一定期間より前に抹消された事項が載らない（発行済株式総数の最古の記載が2019年12月31日、資本金の額の最古の記載が2020年4月10日）ことから復元できていない。株式で集めた資金の累計もこのため登記からは算出できず、単価が復元できたのはD種のみ。推定評価額のグラフがD種の3クローズから始まっているのはこのためである。なお会社は2023年5月17日のリリースで「これまで14億円」「累計調達額は66億円」と公表している
• 推定評価額のグラフの右端（2026年8月）は、2023年のD種の単価9万7,250円を現在の株式数へ機械的に当てはめた参考値 であり、新たな値付けを意味しない（発行済ベース約257億円・潜在込み約268億円）。293億円から268億円への差は評価の低下ではなく、行使されないまま消えた新株予約権のぶんだけ分母が小さくなったことによる。発行済株式総数は2025年11月1日変更の26万3,897株（同日に普通株式が8万株から7万9,905株へ95株減っている。減少の理由は登記から特定できない）、新株予約権は各シリーズの最新の登記値（合計1万1,763株相当）
• 2023年11月30日の減資（▲26億3,644万7,500円）は株式数の変動を伴わない無償減資。目的は公表されていない
• 従業員数は社会保険の被保険者数（厚生労働省データ）であり、会社が公表する従業員数とは範囲が異なる

ファクトシート

• 商号：クラスター株式会社（2016年以降変更なし）
• 設立：2015年7月7日
• 本店：東京都品川区西五反田八丁目9番5号（2019年1月移転）
• 代表者：代表取締役 加藤直人
• 決算期：12月末
• 資本金：1億円（2023年11月30日以降）